摘錄一篇關於比較西方公司治理結構的分析評論，裡頭有先進國家的公司治理之設計和運作現況，介紹相當清楚且仔細。
先保留下來，後續找時間再從容地思考，如何結合原先已具備相關的公司治理知識。也補充、呼應先前有關公司誠信之探討！
評論：從西方模式差異完善我國公司治理路徑
北京新浪網 (2012-09-14 10:15)
根據目前比較流行 的划分標準，西方公司治理結構模式主要分為兩類：外部控制模式與內部控制模式。外部控制模式又名英美法系型，以美、英兩國為代表。這種模式主要特點是，公司股權比較分散，股東對公司直接控制和管理的能力很有限，主要通過發達的資本市場來實現對公司行為的約束和對代理人的選擇。內部控制模式又名大陸 法系型公司治理結構，以德國與日本 為代表。這種模式的主要特點在於，公司股權較為集中，尤其是存在公司之間大量持股和銀行 對公司大比例持股，股東有條件對公司進行直接管理，對股票 市場的依賴性則較小。
具體來看，美國 公司治理結構衹由股東大會和董事會組成，並沒有設立監事會。股東大會選出董事會組成決策機構，這樣在股東大會與董事會之間形成一種典型的委托代理關係。在內部管理上，董事會有兩個明顯的特點：第一，在董事會內部設立不同的委員會，以協助董事會更好地進行決策。第二，公司的董事分成內部董事和外部董事。以獨立董事為主的外部董事一般在公司董事會中占多數，有的公司甚至占到到四分之三。對經營者的監督則分為內部監督與外部監督。內部監督主要通過董事會來實現，外部監督主要包括證券市場、經理市場、公司兼並和金融 機構的持股與監督、完善的法規和中介機構的監督。與此相對應，為了充分激勵職業經理人，美英公司對經營者實行高薪制、股票期權等激勵手段，以便將經理人利益與股東利益結合起來。
美國公司治理模式產生的基礎就是其股權高度分散。從2000年開始，機構股東的持股比例超過了個人股東，特別是，美國公司法規定，單個機構在上市公司持有的股票不得超過一定比例。因此，絕大多數上市公司缺乏持股比例過高的控股股東，股權結構高度分散。在美國資本市場上，大股東與小股東之間的矛盾普遍較小，其最主要的矛盾是眾多股東與管理層之間的矛盾。在這種狀況下，減少股權相對分散所致的股東之間不必要的摩擦並不困難，如何對內部人控制進行有效約束就成為其首要任務。在廣泛實踐中，設立相互認可的獨立董事來緩沖和調解各方利益沖突成為行之有效的辦法，獨立董事制度也成為美英公司治理的一大特色。就此而言，獨立董事制度的設立，不僅僅是保護中小股東的權益，同時也保護大股東的權益，獨立董事實際上代表全體股東來監督管理層的運作。
相比之下，德國公司治理結構中首先在制度設計 上就有很大不同。德國公司中設立股東大會、董事會與監事會，這三者有比較明顯的上下級層級關係：股東會下設監事會，監事會向股東會負責並報告工作﹔監事會下設董事會，董事會向監事會負責並報告工作。因此，監事會與董事會有上下位之別，前者是上位機關，後者是下位機關。在這方面，日本公司治理結構設置上也有一些差異，即董事會和監事會都由股東會選舉產生，並列存在於股東會之下，互不隸屬。因此，具體分析來看，德國公司中的監事會是公司股東、職工利益的代表機構和決策機構，相當於美國公司的董事會。監事會職權比較大，如有董事會的任免權，監督權，臨時股東會的召集權等。另外，德國公司的董事會職責相當於美國公司中的經理班子：董事會成員必須在生產經營管理方面學有專長，一般不少于10人，每個董事都有明確的業務責任。德國公司董事會成員可以是股東，也可以不是股東﹔可以是本公司員工，也可以從社會上公開選聘。
從股權集中度來看，德國公司的一個顯著特點就是，股權高度集中，法人相互持股比例高。由於法律 在銀行對非金融企業的持股方面幾乎未作任何限制，整個德國銀行持有股票市值的40%左右。股票表決權的集中為銀行直接或間接謀求到持股公司監事會監事乃至主席的席位，從而執掌公司控制權的實體監事會或對其施加影響提供了基礎。因此，德國公司外部控制較弱，以內部控制為主。在激勵機制上，最大特點就以年薪為主而非股票和股票期權制。
以下為中國目前公司治理概況及面臨之問題，可斟酌參考！
將中國目前公司治理模式與西方進行對比，中國上市公司治理結構股權集中度較高，以所謂國有股為代表的大股東“一股獨大”的股權結構現象普遍存在，這與德國現狀非常相似。在這一根本性前提下，簡單推論，我國公司治理改進的方向顯然就應該以德國模式為主。同時，中國上市公司也設立股東大會、董事會與監事會，與德國模式在大體結構上比較相近。但是，中國上市公司中監事會的地位與作用目前基本上無法與德國模式相比。中國公司監事會的運作情況表明，監事會作為公司治理結構的重要組成部分，其功能作用基本沒有發揮。從立法的角度看，監事會是中國公司中的常設監督機關，負有財務 監督的職能。但《中國上市公司治理准則》仍賦予大部分由獨立董事組成的審計委員會類似於監事會的財務監督權。在具體准則中賦予獨立董事比監事會更大的監督權，如可以獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。而監事會衹有提議聘請權，必要時才可以獨立聘請中介機構對其履行職責進行協助。
監事會與獨立董事職權不清的一個重要原因就是，2001年開始建立獨立董事制度實際上是向美國模式學習，要解決的問題在於強化對控股股東、實際控制人及其派入上市公司的董事、高管人員的監督。然而，在內部人控制的一股獨大狀況下，管理層與大股東是往往一體的，絕大多數獨立董事都是由大股東推荐的，卻讓其代表中小股東行使監督權，結果就是可想而知了。在這個意義上，獨立董事制度走到今天這個地步也就並不意外。從根源上看，這實際上是西方兩種公司治理模式在“打架”，具有一定的不可協調性。因此，股權結構的改善是公司治理改進的關鍵，在當前要切實進一步改善上市公司治理結構，必須著眼於深層次的問題，即從繼續優化上市公司股權結構著手。
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